Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması

14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile bazı ticaret şirketlerinin (a) pay defteri, (b) yönetim kurulu karar defteri (anonim şirketler için), (c) müdürler kurulu karar defteri (limited şirketler için) ile (ç) genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini (“Ticari Defterler”) Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulacak elektronik ortamda (“Sistem”) tutması ve muhafaza etmesine yönelik usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Tebliğ, 1 Temmuz 2025 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Tebliğ’de yer alan düzenlemelerin özetini aşağıda takdim ediyoruz.

Tebliğ’in Kapsamı

Tebliğ uyarınca, (a) 1 Ocak 2026 tarihinden sonra kuruluşunu ticaret siciline tescil eden şirketler ile (b) Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in beşinci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler (“İzne Tabi Şirketler”) Ticari Defterlerini Sistem’de tutmakla yükümlü hâle gelmiştir. İzne Tabi Şirketler ise aşağıdakilerdir:

– bankalar,
– finansal kiralama şirketleri,
– faktoring şirketleri,
– tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
– varlık yönetim şirketleri,
– sigorta şirketleri,
– anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
– döviz büfesi işleten şirketler,
– umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
– tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
– ürün ihtisas borsası şirketleri,
– bağımsız denetim şirketleri,
– gözetim şirketleri,
– teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
– Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ve
– serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Yukarıda belirtilen şirketlerin dışında kalan diğer şirketler ise Ticari Defterlerini ihtiyari olarak Sistem’de tutabileceklerdir. Bu durumda şirketlerin Ticari Defterlerin tamamının Sistem’de tutulması gerekecektir. Ticari Defterlerini Sistem’de tutmaya başlayan şirketlerin ilgili Ticari Defterleri yeniden fiziki ortamda tutmaları ise mümkün olmayacaktır.

Sistem’e Geçiş ve Uygulama Esasları

1 Ocak 2026 tarihinden sonra kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketlere ait Ticari Defterler, şirketin tesciliyle eş zamanlı olarak Sistem’de aktif hâle gelecektir. Ticari Defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan diğer şirketler ise Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren iki (2) ay içinde, şirketin niteliğine uygun bir karar alarak (anonim şirketler için yönetim kurulu kararı; limited şirketler için müdürler kurulu veya ortaklar kurulu kararı), noter aracılığıyla fiziki ortamda tutulan Ticari Defterlerinin kapanışını gerçekleştirip Sistem’e aktaracaktır. İlgili kararın alındığı hesap döneminde ticari defterlerin kapanış onayı yaptırılmadığı takdirde, bir sonraki hesap döneminde yeni bir karar alınarak kapanış onayının yaptırılması gerekecektir. Fiziki ortamda tutulan Ticari Defterler ise kapanış tasdiki yapılarak şirket kayıtlarında saklanmaya devam edecektir.

Sistem’de tutulan Ticari Defterlerin kontrolü ve yetkisiz işlemlerin önlenmesi şirketlerin sorumluluğunda olup, Sistem’e ilişkin diğer teknik hususlar Ticaret Bakanlığı tarafından yönetilecektir.

Ayrıca, fiziki ortamda tutulan Ticari Defterler için zorunlu olan açılış ve kapanış onayları, elektronik ortamda tutulan Ticari Defterler için aranmayacaktır.

Sistem’in Kullanımı ve Yetkilendirme

Sistem, şirketlerin yönetim organı üyeleri, yönetici ortakları veya üçüncü kişiler (“Kullanıcılar”) tarafından kullanılabilir. Kullanıcılar, yönetim organı üyelerinin veya yönetici ortakların tamamının onayı ile belirlenecek olup birden fazla Kullanıcı atanabilir. Kullanıcıların atanması, şirketlerin kuruluşu sırasında, izne tabi şirketler ile Ticari Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutan şirketlerde ise noter işlemleri sırasında veya ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak başvurular aracılığıyla gerçekleştirilecektir.

Tebliğ’de, Kullanıcıların noterler ve ticaret sicili müdürlükleri tarafından değiştirilebileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, Kullanıcı değişikliklerinin usul ve esaslarının Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmek üzere elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkün kılınmıştır. Şirketlere kayyım atanması durumunda ise Sistem’in yönetimi kayyıma veya kayyımın yetkilendireceği kişilere ait olacaktır.

Sistem’de kayıtlı Ticari Defterler üzerinde işlem yapma yetkisi yalnızca Kullanıcılara ait olacaktır. Kullanıcılar tarafından gerçekleştirilen işlemler Ticaret Bakanlığı tarafından kayıt altına alınacak olup, maddi hatalar dışında bu işlemler değiştirilemeyecektir. Ticari Defterlerde yer alan kayıtların ilgili mercilere ibraz edilmesi gerektiğinde, ilgili nüshalar Sistem’den temin edilebilecektir.

Her ne kadar Tebliğ’de, bu nüshaların çeşitli doğrulama yöntemleriyle aslına uygun olduğu belirtilmiş olsa da noter tasdiki gerektiren durumlarda nasıl bir süreç izleneceği düzenlenmemiştir. Bu sürecin uygulamayla birlikte netlik kazanacağı öngörülmektedir.

Sistem’de Kayıtlı Tutulacak Defterlere İlişkin Usul ve Esaslar

Tebliğ’de Sistem’de kayıtlı tutulacak Ticari Defterlerin mahiyetlerine göre farklı usul ve esaslar öngörülmüştür. Bu hususlar özet olarak aşağıdaki şekildedir:

Pay defterleri, kuruluş esnasında pay sahipliği yapısının Sistem’e aktarılması ile oluşturulacaktır. Ticari Defterlerini fiziki ortamdan elektronik ortama taşıyacak şirketler ise fiziki defterde yer alan kayıtları Sistem’e işleyecektir. Paylar üzerindeki takyidatlar ve şirket onayına bağlı olmadan gerçekleştirilen pay devirleri Sistem’de ayrı bir alan kaydedilecektir.

Yönetim kurulu karar defterleri, alınan kararların Kullanıcı tarafından Sistem’e yüklenmesiyle oluşacaktır. Ayrıca Tebliğ’de, elektronik toplantı sistemini kullanan şirketlerin aldığı kararların doğrudan Sistem’e aktarılacağı düzenlenmiştir. Elektronik toplantı sistemini kendisi kuran veya dışarıdan tedarik eden şirketlerde ise Ticaret Bakanlığı’nca belirlenen bilgilerin Sistem’e aktarılması gerekecektir. Kararların doğrudan sisteme yüklenmesi zorunlu olmayacaktır. İşbu hükümlerin limited şirketler tarafından tutulan müdürler kurulu karar defterlerine de aynı şekilde uygulanacağı öngörülmüştür.

Genel kurul toplantı ve müzakere defterleri, alınan kararların Kullanıcı tarafından Sistem’e yüklenmesiyle oluşacaktır. Şirketlerin elektronik toplantı sistemini kullanması durumunda ise toplantı tutanağı suretinin doğrudan Sistem’e aktarılacağı düzenlenmiştir. Kollektif ve komandit şirketlerde ise yönetimle görevlendirilen ortakların veya tüm ortakların şirket yönetimine dair aldığı kararların, Kullanıcılar tarafından Sistem’e yükleneceği düzenlenmiştir.