TURUNÇ was ranked in the 2024 edition of the IFLR1000, an international legal market research platform specialized in ranking financial and corporate law firms and lawyers. As a testament to its wide-ranging capabilities, the Firm was ranked in three practice areas: Banking, Capital Markets and M&A. In addition to firmwide rankings, founding partner Noyan Turunç was recognized as a highly regarded practitioner for banking and equity capital markets; managing partner Kerem Turunç as a notable practitioner for M&A; and İltem Dokurlar as a rising star partner for capital markets and M&A. Many of their lawyers have international backgrounds so their understanding of international norms and standards are first-rate. They’re able to provide clear guidance to clients on best practices.

TURUNÇ has advised Boğaziçi Ventures on its follow-on investment in Fiber Games, a hyper casual games-focused game development studio. Arz Portföy also joined the round. TURUNÇ had also advised Boğaziçi Ventures on its initial investment in Fiber Games. Boğaziçi Ventures is a leading Turkish Capital Markets Board-regulated venture capital fund focused primarily on fintech, health tech, retail tech and gaming. The TURUNÇ team included Kerem Turunç, Beste Yıldızili Ergül, Naz Esen, Baran Ezeli and Batuhan Eraslan. Please see here for more information (in Turkish).

Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c) (“Değişiklikler Tebliği”) 21 Eylül 2024 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Değişiklikler Tebliği ile Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) (“GSYF Tebliği”) kapsamlı değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerin özetini ve değişikliklerle ilgili görüşlerimizi aşağıda takdim ediyoruz. Bu özette yer almayan ilave değişiklikler de içeren Değişiklikler Tebliği’nin tam metnine buradan ve GSYF Tebliği’nde yapılan değişiklikleri gösteren mukayeseli metne buradan ulaşabilirsiniz. 1. Genel Olarak Değişiklikler Tebliği ile GSYF Tebliği’nde 2020 senesinden beri ilk kez değişiklik yapılmıştır. Bu değişikliklerin kapsamı oldukça geniştir ve piyasanın uzun süredir dile getirdiği çeşitli sorunlar ile ilgili yeni düzenlemeler yapılmıştır. Bu nedenle, Değişiklikler Tebliği’nin genel olarak girişim sermayesi yatırım fonları (GSYF) pazarı ve girişimcilik ekosistemine müspet etkileri olacağını düşünüyoruz. Bununla beraber, aşağıda daha detaylı şekilde izah ettiğimiz üzere, ülkemizin girişim sermayesi ekosisteminin gelişmiş ülkelerle rekabet edebilir hâle gelmesi için ilave iyileştirmelere hâlâ ihtiyaç duyulmaktadır. Bunların da en kısa sürede yapılması tüm paydaşlar ve ülke ekonomisi bakımından önem arz etmektedir. 2. Fon Kuruluşu[1] Gerekli Belgeler (m. 6, 12, 13; Geçici m. 2(2)) İhtiyari olarak kullanılan yatırımcı bilgi formu GSYF Tebliği’nden tamamen çıkartılmıştır. Dolayısıyla, fon bilgilendirme dokümanları, her ikisi de zorunlu olan ihraç belgesi ve içtüzükten müteşekkil olacaktır. Öte yandan, fon ile katılma payı sahipleri (yani yatırımcılar) arasında akdedilecek bir “fon ihraç sözleşmesi”nin düzenlenmesi zorunlu kılınmıştır.[2] Fon ihraç sözleşmesinde asgari olarak yer alması gereken maddeler de GSYF Tebliği’ne eklenmiştir. Bu maddelerin kapsamında fonun yatırım stratejisi ve sınırlamaları; yatırım riskleri; fon portföyünün yönetimi, saklanması ve değerlemesine ilişkin esaslar; farklı pay gruplarına tanınan haklar; katılma paylarının iktisabı, devri ve iadesine ilişkin esaslar; denkleştirmeye ilişkin esaslar; masraflar, yönetim ücreti, performans ücreti ve kâr dağıtımına ilişkin esaslar; kaynak taahhütlerinin tutarı ve ödenme planları ile temerrüt durumlarına ilişkin esaslar; sözleşmede yapılacak değişikliklere ilişkin esaslar ve fonun tasfiyesine ilişkin esaslar gibi hususlar vardır. Fon ihraç sözleşmesinin fonun Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sayfasında yayımlanması ve bir örneğinin portföy saklayıcısına iletilmesi zorunlu tutulmuştur. Fon ihraç sözleşmesinin asgari içeriği, hâlihazırda fonların ihraç belgeleri ve yatırımcı sözleşmelerinde GSYF Tebliği ve piyasa uygulamaları uyarınca bulunan maddeler ile genel olarak örtüşmektedir. Hem bu nedenle hem de aşağıdaki sebeplerle, fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunluluğu getirilmiş olmasının isabetli olmadığı kanısındayız: – Fon ihraç sözleşmesinin KAP’ta yayımlanması zorunluluğu fonların bazı ticari sırlarının ifşa edilmesini gerektirecektir. GSYFler halka açık sermaye piyasası ürünleri değillerdir. GSYFlerin katılma payları ancak nitelikli yatırımcılara satılabilmektedir. Bu nedenle, GSYFler kamunun bilgisi dahilinde olmayan bazı esaslara göre yönetilmektedirler. Gelişmiş ekosistemlerde de durum budur. Dolayısıyla, fonların ticari sırlarının ifşa etmek zorunda kalıp rekabet avantajlarını yitirmeleri söz konusu olabilir. – Asgari içerikte yer alacak bazı hususların ihraç belgesinde yer alması daha uygun olacaktır. Örneğin, fonun yatırım stratejisi ve yatırım riskleri gibi hususlar için daha uygun belgenin ihraç belgesi olduğunu düşünüyoruz. – İhraç belgesinde yer alması zorunlu kılınan kaynak taahhüdü ödeme planlarının fonun kuruluş aşamasında bilinmesi mümkün değildir. Dünyadaki gelişmiş ekosistemlerde de böyle bir zorunluluk yoktur. GSYFler ve yurtdışındaki muadilleri kaynak taahhütlerini yatırım dönemi içinde ihtiyaç oldukça yatırımcılardan talep ve tahsil ederler. Düzenli bir ödeme planı olması hem yatırım fonlarının işleyişine ve doğasına aykırıdır hem de yatırımcılar tarafında böyle bir beklenti yoktur. Bu durum ayrıca GSYFlerin, GSYF Tebliği’nde öngörülen portföy sınırlamalarına uyum sağlamasını zorlaştıracaktır. Zira, GSYFlerin portföylerinde tutabilecekleri nakit turalar için belirli sınırlamalar mevcuttur. – Fon ihraç sözleşmesinin KAP’ta yayımlanması öncesi Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından incelenip incelenmeyeceği belirsizdir. Böyle bir inceleme olacaksa bu durum hem kuruluş süreçlerini uzatacaktır hem de Kurul’a birçok ticari konuda takdir yetkisi verecektir. Bu da gelişmiş ekosistemlerde görülmeyen bir durumdur. Gelişmiş ekosistemlerde yatırımcı sözleşmelerinin denetleyici kurumla paylaşıldığı durumlar vardır ancak kurumlar ticari hükümlere müdahale etmemekte, sadece fonun sair evrakı ile uyum incelemesi yapmaktadır. Değişiklikler Tebliği’nin yürürlüğe girdiği tarih (21 Eylül 2024) itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş fonlar tarafından 30 Haziran 2025 tarihine kadar yatırımcıları ile bir fon ihraç sözleşmesi imzalamış olması zorunludur. Kurul, uygun gördüğü makul gerekçeler olması durumunda bu süreyi altı aya kadar uzatabilir. Lakin, hâlihazırda kurulu bir GSYFnin mevcut yatırımcılarının bazılarının fon ihraç sözleşmesini imzalamaktan imtina etmesi hâlinde fonun hakları ve sorumluluklarının ne olacağı muğlaktır. Kaynak Taahhütleri (m. 22; (Geçici m. 2(4)) Değişiklikler Tebliği ile nitelikli yatırımcılardan alınacak toplam asgari kaynak taahhüdü 5 milyon TL’den 50 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Bu değişiklik ile GSYF Tebliği’nde yer alan asgari değer SPK’nın 29 Aralık 2023 tarihli bülteninde ilan edilen 28 Aralık 2023 tarihli kararı uyarınca yeniden değerlenmiş değer ile paralel haline getirilmiştir. Zira, 2024 yılı için toplam asgari kaynak taahhüdü 50 milyon TL olarak uygulanmakta idi. Bu artış nominal olarak hatırı sayılır bir artış olmasına rağmen, son yıllarda Türk Lirası’nın yaşadığı değer kaybı göz önüne alındığında makul olduğunu düşünüyoruz. Kaynak taahhütleri ile ilgili bir diğer değişiklik ise kaynak taahhüdünün tahsil süresine ilişkindir. Değişiklikler Tebliği ile asgari kaynak taahhüdü tutarının tahsili için öngörülen süre katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir seneye indirilmiştir. Değişiklikler Tebliği öncesi bu süre katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç iki sene idi. Ancak, Değişiklikler Tebliği’nin yürürlüğe girdiği tarih (21 Eylül 2024) itibarıyla ihraç belgesi onaylanmış fonların tabi olacağı süre iki sene olmaya devam edecektir. Şemsiye Fonlar (m. 12/A) Değişiklikler Tebliği öncesi GSYFlerin şemsiye fon olarak kurulması mümkün değildi. Değişiklikler Tebliği ile GSYFlerin şemsiye fon olarak kurulması hem mümkün kılınmış hem de bu şekilde kurulacak fonlara ilişkin esaslar belirlenmiştir. Şemsiye fonların tek bir içtüzüğü olacaktır. Dolayısıyla, şemsiye fona bağlı fonlar ayrıca bir içtüzük düzenlemeden, şemsiye fon iç tüzüğü altında, ihraç belgesi ile kurulabilecektir. GSYF Tebliği’nde özel bir düzenleme olmamasına rağmen, GSYF Tebliği’nin ilgili hükümleri uyarınca şemsiye fona bağlı her fon için bir de fon ihraç sözleşmesi imzalanması gerekeceği anlaşılmaktadır. Şemsiye fona bağlı ilk fon ihraç başvurusunun şemsiye fon içtüzüğünün tescilinden itibaren altı ay içerisinde yapılması zorunlu olacaktır. Kurul, makul gerekçelerin varlığı hâlinde bu süreyi bir kereye mahsus olmak üzere altı ay daha uzatabilecektir. Şemsiye fona bağlı her bir fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. Bununla beraber, şemsiye fonun kuruluş giderleri ile fonların katılma payı ihraç giderleri dışında, şemsiye fon için yapılması gereken giderler fonların toplam değerlerine göre oransal olarak bu fonların portföylerinden karşılanacaktır. Bir şemsiye fonun tasfiyesi veya devri durumunda, o şemsiye fona bağlı fonların...

We are pleased to announce that Beste Yıldızili Ergül and Naz Esen have been promoted to Managing Associate. Both lawyers have been with the Firm since their graduation from law school, and bring a wealth of complementary experience with them. Beste Yıldızili Ergül is an employment, data privacy and intellectual property expert. She has extensive experience advising domestic and international clients in these practice areas, as well as in M&A and finance transactions with respect to these issues. She also has significant litigation experience, particularly with respect to her core practice areas. Naz Esen is an expert in M&A and capital markets transactions, and counsels clients on domestic and cross-border projects, in particular with respect to technology investments and initial public offerings. She also has extensive experience in the formation of investment funds, asset management companies and other regulated entities, and corporate governance of funds, regulated entities as well as private and public companies. We congratulate our new managing associates.

TURUNÇ has advised Gelecek Etki Fonu (Future Impact Fund) on its investment in Novus, a provider of customizable, on-premise AI and LLM solutions for enterprises. Sabancı Ventures, Inveo Ventures and other investors also joined the round. Gelecek Etki Fonu is a Capital Markets Board-regulated venture capital fund managed jointly by Tacirler Asset Management, a leading asset management company and Vestel Ventures, the corporate venture capital arm of Vestel, one of the largest home appliances companies in Turkey and a group company of Zorlu Holding, a large Turkish conglomerate. The TURUNÇ team included Kerem Turunç, Esin Çamlıbel, Naz Esen, Beste Yıldızili Ergül, Övgü Kopal, Canberk Taze and Batuhan Eraslan. Please see here more information.

TURUNÇ has advised Boğaziçi Ventures on its investment in Magfi, a platform that allows advertisers to reach communities on Telegram and Discord simultaneously. Eleven VC also joined the round. Boğaziçi Ventures is a leading Turkish Capital Markets Board-regulated venture capital fund focused primarily on fintech, health tech, retail tech and gaming. The TURUNÇ team included Kerem Turunç, Beste Yıldızili Ergül, Naz Esen, Övgü Kopal, Canberk Taze, Baran Ezeli and Batuhan Eraslan. Please see here for more information.

We are pleased to announce that İltem Dokurlar and Kerem Turunç has been recognized as leading practitioners in Who’s Who Legal: Capital Markets 2024, a guide to the world’s leading securities law practitioners. The guide shines the spotlight on the most pre-eminent capital markets lawyers around the world, who have been recommended for their experience advising issuers and underwrites alike in securities offerings and compliance matters . A total of only eight practitioners were ranked in the Turkish section of the guide, which was released on 20 August 2024, and TURUNÇ was the only Turkish firm to have two lawyers ranked. Kerem Turunç has also recently been ranked as a leading lawyer in Who’s Who Legal: M&A and Governance 2023 and Who’s Who Legal: Foreign Investment Control 2024. He has also been named an M&A Thought Leader. First published in 1996, Who’s Who Legal identifies and endorses preeminent private practitioners around the world in numerous areas of business law. We thank all of our clients and friends for their support.

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”), 8 Ağustos 2024 tarihli ve 2024/38 sayılı bülteninde kripto platformlarının kuruluş şartlarını yayımlamıştır.[1] Kuruluş şartların özetini aşağıda takdim ediyoruz. Kuruluş izni alan platformların faaliyet izni almak üzere Kurul’a ayrıca bir başvuru yapması da gerekecektir.[2] (A) Platforma İlişkin Şartlar (B) Kuruculara, Ortaklara ve Yöneticilere İlişkin Şartlar – Platform kurucularının, – platform ortaklarının, – platform yöneticilerinin,[5] – platformların dağıtılabilir kârının yarısından fazlasını tek başına alma hakkını haiz olan gerçek kişilerin, – platformun şirket esas sözleşmesi uyarınca yönetim kurulunda üye sayısının yarısından fazlasını seçme veya aday gösterme hakkına sahip olan gerçek kişilerin ve – platformların tüzel kişi kurucu ortaklarının sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak (a) yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile (b) bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip ortaklarının[6] şu şartları haiz olması gerekmektedir: Platformların sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip gerçek ve tüzel kişi ortakları ile ikinci dipnotta açıklandığı üzere kuruluştan sonraki ortaklık yapısı değişiklikleri sonucu payları iktisap eden kişilerin, “gerekli mali güç ve isin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması” şartı dışındaki şartlardan birini kaybetmeleri hâlinde, sahip oldukları payları şartları sağlayan kişilere altı ay içinde devretmeleri gerekmektedir. (C) Kuruluş Başvurusu Platformların, Kurul’a yapacakları kuruluş başvurusunda aşağıdakiler de dâhil olmak üzere geniş kapsamlı bilgi ve belge sunmaları gerekmektedir:[8] Yukarıda da belirttiğimiz üzere, kuruluş izni alan platformların faaliyet izni almak üzere Kurul’a ayrıca bir başvuru yapması gerekecektir. Faaliyet şartlarına ilişkin düzenlemeler henüz Kurul tarafından yapılmamıştır. ________________ Yukarıda anılan hususlar, ilgili konuların genel bir değerlendirmesidir ve hukuki mütalaa niteliğinde değildir. Her durum ayrıca incelenerek, kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmeli, hukuki yapı buna göre tertip edilmelidir. İhtiyaçlarınız doğrultusunda bu yol haritasının uçtan uca bir versiyonunu takdim etmek üzere bilgilerinizi bekliyoruz. Konuyla ilgili sorularınıza İltem Dokurlar ([email protected]), Naz Esen ([email protected]) ve Baran Ezeli ([email protected]) memnuniyetle cevap verecektir. [1] Platformlar dışında kalan kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluşu veya faaliyetlerine ilişkin esaslar Kurul tarafından henüz belirlenmemiştir. Bkz. Kripto Varlıklara İlişkin Kanun bilgi notumuz. [2] Faaliyet şartlarına ilişkin düzenlemeler Kurul tarafından ayrıca yapılacaktır. [3] Bu tutar faaliyet esaslarına yönelik çıkarılacak ilave düzenlemeler ile artırılabilecektir. [4] Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmuş olmaları gerekmektedir. Bu şart uyarınca, platform yönetim kurulu üyelerinin en azından çoğunluğunun gerçek kişi olması gerektiği anlaşılmaktadır. [5] Yöneticiler, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcısı ile ünvanı fark etmeksizin yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre ve genel müdür yardımcısına denk konumda görev yapan veya platformu temsile yetkili kılınmış personeldir. [6] Kuruluştan sonraki ortaklık yapısı değişikliklerinde, platformların sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip tüzel kişi ortaklarının, (a) sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile (b) bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip ortaklarının da bu şartları taşıması gerekmektedir. [7] Yöneticiler mali güç şartından muaftır. [8] Kurulun 02.07.2024 tarihli duyurusu uyarınca hazırlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan veya alacak şirketlerin, kuruluş şartlarını sağlayarak 08.11.2024 tarihi mesai bitimine kadar Kurul’a başvurması gerekmektedir.

TURUNÇ authored the Turkish chapter of Lexology Panoramic’s Initial Public Offerings 2025 title. The contributing lawyers were İltem Dokurlar, Naz Esen, Övgü Kopal and Kerem Turunç. The publication, previously known as Getting the Deal Through, is a comparative guide of the legislation relating to venture capital investments in 14 jurisdictions. In addition to Turkey, the jurisdictions covered by guide are Austria, Denmark, Finland, Germany, Greece, Hong Kong, Ireland, Japan, Romania, Switzerland, United Arab Emirates, United Kingdom and the United States. The contributing editors are Joshua Ford Bonnie, William R Golden III, Katharine L. Thompson and Aarthy S. Thamodaran of Simpson Thacher & Bartlett LLP. An interactive version of the guide is available on Lexology’s website. You can download the Turkish chapter here. Please see our Publications page for other downloads. Reproduced with permission from Law Business Research Ltd.