SPK’nın Borsada İşlem Gören Şirketlerin Ortaklık Yapısında Şeffaflığı Artırıcı Yeni Düzenlemeleri
Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”), 8 Eylül 2026 tarihinde yayımladığı iki ilke kararı ile halka açık şirketlerin ortaklık yapısına ilişkin şeffaflık düzenlemelerinde önemli değişiklikler yapmıştır.
Bu ilke kararları ile borsada işlem gören şirketlerdeki pay sahipliği bildirim eşiği %5’ten %3’e indirilmiş ve “fiili dolaşımdaki pay” kavramına ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir.
Pay Bildirim Eşiğinin %3’e İndirilmesi
Özel Durumlar Tebliği kapsamında, halka açık şirketlerde yatırımcıların sahip oldukları pay veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması veya bu oranların altına düşmesi hâlinde yapılması gereken açıklamalarda esas alınan alt sınır %5 olarak uygulanmaktaydı. Yeni düzenleme ile söz konusu alt sınır %3 olarak belirlenmiştir.
Buna göre, bir gerçek veya tüzel kişinin ya da birlikte hareket ettiği kişilerin, halka açık bir şirketin sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %3’e ulaşması veya %3’ün altına düşmesi hâlinde bildirim yükümlülüğü doğacaktır. Aynı eşik, bir kurucuya ait yatırım fonları bakımından da uygulanacak ve bildirim kurucu tarafından yapılacaktır. Doğrudan pay sahipliğine ilişkin bildirimler ise Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) tarafından gerçekleştirilecektir.
Buna paralel olarak MKK, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan sermaye ve ortaklık yapısı tablolarında doğrudan %3 veya daha fazla pay veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler ile serbest fonlar ve borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip olanları gösterecek ve bu tabloları güncelleyecektir.
Ancak MKK tarafından açıklanan dolaylı pay sahipliği verileri, yalnızca malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşımakta olup, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü gibi düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınamayacaktır. Söz konusu değişiklik, 11 Eylül 2026 tarihi gün sonu itibarıyla yürürlüğe girecektir.
Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramının Yeniden Tanımlanması
İlgili ilke kararı ile fiili dolaşımdaki pay, payları Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren bir kavram olarak tanımlanmıştır.
Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK tarafından izlenebilen fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır. Bu hesaplamada kamu tüzel kişileri, halka açık şirket ile kurucuları ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşları, sermayenin %10’u veya daha fazlasına sahip ortaklar, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve belirli üst düzey yöneticiler ile şirket sandık ve vakıflarının sahip olduğu paylar, geri alım işlemleri ile alınan paylar, belirli nitelikte teminat olarak verilen paylar ve hukuken kısıtlı, alım satıma konu edilemeyen, yasaklı, hacizli veya yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar kapsam dışında tutulacaktır.
Ayrıca, hesaplamaya dahil edilmeyen pay sahiplerinin serbest ve/veya serbest özel fon katılma payları ile halka açık şirket payları üzerinden sahip oldukları paylar, ilgili fon veya şirketteki sahiplik oranlarına isabet ettiği ölçüde fiili dolaşım kapsamı dışında tutulacak; aynı paylar, sermayenin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde ise söz konusu oranlar dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilecektir. Söz konusu ilke kararları ile halka açık şirketlerin ortaklık yapısına ilişkin şeffaflığın artırılması ve fiili dolaşımdaki payın hesaplanmasına ilişkin kuralların netleştirilmesi amaçlanmaktadır.
________________
Yukarıda anılan hususlar, ilgili konuların genel bir değerlendirmesidir ve hukuki mütalaa niteliğinde değildir. Her durum ayrıca incelenerek, kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmeli, hukuki yapı buna göre tertip edilmelidir.