Borsa Dışı Pay Devirlerine İlişkin Yeni Düzenlemeler

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”), 28 Ağustos 2026 tarihinde yayınladığı ilke kararı[i] ile payları borsada işlem gören ortaklıkların önemli pay sahiplerinin borsa dışında yapacağı pay satışlarına yeni eşikler ve Kurul onayı şartı getirmiştir.

Karar, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (“Pay Tebliği”) 27. maddesinin birinci fıkrasında sayılan ortakları, yani ortaklık sermayesinin %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paya sahip olan ortakları kapsamaktadır. Bu ortaklar, herhangi bir 12 aylık dönemde, (a) fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda sermayeyi temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlasını ve (b) fiili dolaşımdaki pay oranı %50 ve altında olduğu ortaklıklarda ise %4’ünden fazlasını Borsa dışında satamayacaktır. Sınırlama, özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (“TSP”) ve virman/devir yöntemleriyle yapılan satışları da kapsamakta olup, oranın hesabında satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı esas alınacaktır.

İlgili eşiği aşan bir devir yapılmak istenmesi hâlinde ise devirden önce pay satış bilgi formu düzenlenerek Kurul onayına sunulması gerekmektedir. Bu süreçte, Pay Tebliği’nin 27. maddesinin beşinci fıkrasındaki usul (formun onaylanması başvurusuna ilişkin özel durum açıklaması, formun onaydan itibaren beş iş günü içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilanı ve ilk satışın en erken bu ilanı takip eden üçüncü iş gününde yapılabilmesi) ile payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesine ilişkin 15. madde şartları uygulanmayacaktır.

Karar ile Kurul tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmadıkça, ilgili payların özel emir veya TSP işlemlerine konu edilemeyeceği, devredilemeyeceği veya virman yoluyla aktarılamayacağı; borsada işlem görmeyen payların ise borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyeceği öngörülmüştür. Bu konudaki hukuki sorumluluk payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşuna ait olacaktır. BIST 30 Endeksi’nde yer alan ortaklıklar ile yönetim hakimiyeti doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ya da kamu kurumlarına ait olan ortaklıklar bu sınırlamalara tabi olmayacaktır. Ayrıca, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce Borsa dışında yapılan satışlar ise yukarıda bahsi geçen 12 aylık dönem hesabına dahil edilmeyecektir.

________________

Yukarıda anılan hususlar, ilgili konuların genel bir değerlendirmesidir ve hukuki mütalaa niteliğinde değildir. Her durum ayrıca incelenerek, kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmeli, hukuki yapı buna göre tertip edilmelidir.

^{[i] Kurul ayrıca 31 Ağustos 2026 tarihinde karar ile ilgili bir duyuru yayımlayarak kararda yer alan bazı hususları netleştirmiştir.}