SPK’nın Nitelikli Yatırımcı ve Profesyonel Müşteri Kriterlerine İlişkin Yeni Düzenlemeleri
Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”), 26 Ekim 2026 tarihli ve 2026/74 sayılı bülteninde yayımladığı i-SPK.37.10 sayılı ilke kararı ile profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sıfatlarının belirlenmesinde esas alınan finansal eşiklerde önemli değişiklikler yapmıştır.
Yeni düzenleme ile talebe dayalı profesyonel müşteri sıfatı için öngörülen finansal varlık ve işlem hacmi tutarları artırılarak beş katına çıkarılmış, tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılmasına ilişkin finansal eşikler yükseltilmiş ve bu değişikliklere paralel olarak nitelikli yatırımcı kriterleri de güncellenmiştir.
Bunun yanı sıra, 18 Aralık 2025 tarihli Kurul kararı ile gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları bakımından getirilen istisna ile daha önce profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatı kazanmış kişilerin bu durumu korumalarına ilişkin düzenlemeler kaldırılmıştır.
Profesyonel Müşteri ve Nitelikli Yatırımcılar İçin Finansal Eşiklerin Artırılması
Talebe dayalı olarak profesyonel müşteri kabul edilebilmek için aranan finansal eşiklerden, toplam finansal varlık tutarı 10 milyon TL’den 50 milyon TL’ye, işlem hacmi tutarı ise 5 milyon TL’den 25 milyon TL’ye yükseltilmiştir.
Buna paralel olarak, mevzuat uyarınca belirli finansal büyüklükleri sağlamaları nedeniyle profesyonel müşteri olarak kabul edilen tüzel kişiler bakımından da eşikler artırılmıştır. Buna göre:
– aktif toplamı için öngörülen 500 milyon TL tutarındaki eşik 2,5 milyar TL’ye,
– yıllık net hasılat için öngörülen 1 milyar TL tutarındaki eşik 4,5 milyar TL’ye ve
– özsermaye için öngörülen 50 milyon TL tutarındaki eşik 250 milyon TL’ye
çıkarılmıştır.
Söz konusu değişiklikler, nitelikli yatırımcı sıfatını da doğrudan etkilemektedir. Bu kapsamda, yalnızca finansal varlık kriterini sağlayarak nitelikli yatırımcı olarak kabul edilecek kişiler bakımından da finansal varlık eşiği 50 milyon TL olarak uygulanacaktır.
Kurul 18 Aralık 2025 tarihli i-SPK.37.7 sayılı ilke kararı ile finansal varlık eşiğini 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye, işlem hacmi eşiğini ise 500 bin TL’den 5 milyon TL’ye yükseltmişti. Son değişiklikler ile bu tutarlar bir kez daha ve bu defa beş kat artırılmıştır. Yani eşikler yaklaşık bir senede 50 kat artırılmıştır.
Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin İstisnanın Kaldırılması
18 Aralık 2025 tarihli düzenlemede, artırılan nitelikli yatırımcı eşiklerinin gayrimenkul yatırım fonları (“GYF”) ve girişim sermayesi yatırım fonlarının (“GSYF”) katılma paylarının satılacağı yatırımcılar bakımından uygulanmayacağı öngörülmüştü. Bu yatırımcılar açısından önceki finansal tutarlar uygulanmaya devam etmekteydi.
26 Ekim 2026 tarihli yeni düzenleme ile söz konusu istisna kaldırılmıştır.
Buna göre, GYF ve GSYF katılma paylarının satılacağı yatırımcılar da bundan böyle nitelikli yatırımcıların geneli için geçerli olan güncel kriterlere tabi olacak ve yalnızca finansal varlık kriterine dayanılması halinde 50 milyon TL’lik finansal varlık eşiğini sağlamaları gerekecektir.
Mevcut Profesyonel Müşteri ve Nitelikli Yatırımcı Sıfatının Yeniden Tevsiki
Yeni düzenlemenin mevcut yatırımcılar bakımından en önemli sonuçlarından biri, daha önce kazanılmış profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sıfatlarının yeni finansal eşiklerden bağımsız olarak korunmasına ilişkin düzenlemenin kaldırılmasıdır.
18 Aralık 2025 tarihli i-SPK.37.7 sayılı ilke kararı uyarınca, eşiklerin yükseltilmesinden önceki finansal tutarlar üzerinden profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatı kazanmış kişilerin bu sıfatları korunmaktaydı. Benzer şekilde, Kurul’un 10 Mart 2026 tarihli i-SPK.37.8 sayılı ilke kararı uyarınca, profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatı kazandıktan sonra finansal tutarların altında kalan kişilerin de bu sıfatlarını korumaları mümkündü. 26 Ekim 2026 tarihli düzenleme ile her iki koruma da kaldırılmıştır.
Bu çerçevede, GYF ve GSYF yatırımcıları dahil olmak üzere, daha önce yürürlükte olan finansal eşiklere dayanarak profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatı kazanmış müşterilerin, yeni düzenlemede aranan şartları sağladıklarını çalıştıkları yatırım kuruluşuna yazılı veya elektronik ortamda tevsik etmeleri gerekmektedir.
Gerekli şartların tevsik edilmemesi halinde, nitelikli yatırımcıların işlem yapabildiği sermaye piyasası araçlarına halihazırda sahip olan müşteriler, bu araçlar bakımından yalnızca satış yönünde emir verebilecektir. Dolayısıyla yeni düzenleme, yalnızca bundan sonra nitelikli yatırımcı olmak isteyen kişileri değil, mevcut nitelikli yatırımcıların yeni yatırım işlemleri yapabilme imkanını da doğrudan etkilemektedir.
Sonradan Finansal Eşiklerin Altına Düşülmesi
Kurul ayrıca, profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatının kazanılmasından sonra ilgili kişinin mevzuatta öngörülen finansal tutarların altına düşmesi halinde bu sıfatın otomatik olarak korunmasına ilişkin 10 Mart 2026 tarihli düzenlemeyi de yürürlükten kaldırmıştır.
Bundan böyle, bu durumda, Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ ile Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde öngörülen usuller uygulanacaktır.
Bu kapsamda yatırım kuruluşlarının, artırılan finansal kriterlere ilişkin olarak müşterilerini bilgilendirmeleri, müşterilerin yeni şartlar karşısındaki durumlarını değerlendirmeleri ve ilgili tevsik ve aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
________________
Yukarıda anılan hususlar, ilgili konuların genel bir değerlendirmesidir ve hukuki mütalaa niteliğinde değildir. Her durum ayrıca incelenerek, kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmeli, hukuki yapı buna göre tertip edilmelidir.